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中国考虑规范中国公司海外上市行为 雅仕网 2011年09月21日 来源：华尔街日报
中 国政府发言人说，政府正在考虑制定新的规定，以规范使大量中国公司得以规避限制互联网等行业外国投资的规定而在海外上市的一种公司模式。
商务部发言人沈丹阳周二所说的话是目前为止政府加强这种公司模式监督的最有力信号。过去10年来，数十家中国公司利用这种模式在美国等海外市场上市，其中包括互联网搜索巨头百度和在线视频公司土豆网。这种所谓的“可变利益实体”模式(VIE)利用一系列契约协议，使外国投资者持股的离岸控股公司实际上可以在中国境内运营不准外资持有的企业。
沈丹阳在商务部每月例行新闻发布会上说，这一模式目前还没有法律规定，也没有法规和专门政策加以规范。商务部和有关部门将研究如何规范这种投资的做法和行为。
上世纪90年代末，财务顾问“发明”了VIE模式，这种变通做法使互联网、教育和自然资源等禁止或严格限制外资直接持有的行业内的中国公司可以有海外投资者，同时仍然满足中国监管规定。根据这一模式，中国法律实体持有在华开展业务所需的敏感性许可和牌照。外国投资者持股的离岸控股公司则与这些境内实体签订合约，以便从费用和版税中获利。这些境内实体常常是由控股公司的高层所控制。
中国的律师认为，政府酝酿中的任何更严格规定不太可能针对已经利用VIE模式上市的公司，因为这样做可能对资本市场和迅速发展的互联网行业带来巨大的干扰。上市互联网公司市值已达数百亿美元。
百度拒绝置评。百度于2005年在纳斯达克上市，是在美上市的市值最大的中国互联网公司。土豆网也拒绝置评。土豆网今年8月在纳斯达克上市，是最新一家在美上市的中国互联网公司。纽约证券交易所的运营商纽约泛欧交易所集团(NYSE Euronext)拒绝置评，纳斯达克没有立即回复记者的置评请求。
政府控制今后利用VIE结构的任何举动都可能大大限制许多行业私营企业的上市选择。中国的私营企业一直以来难以在国内的交易所上市，国有企业是国内上市公司的主力军。这也是国内私营企业纷纷转向国际资本市场募集资金的原因。中国主要互联网公司中没有一家在国内上市。
商务部就此发表意见前，近期已有多种迹象表明中国政府官员正在重新考虑VIE结构。目前尚不清楚是何种因素导致了政府新的担忧，但今年以来，在社交网站和其它基于网络的工具被用作推翻阿拉伯世界专制政权的手段之后，中国官员推出一系列举措以加强对互联网本已严密的控制。
今年7月，在中共中央党校出版的《学习时报》上发表的一篇文章对VIE结构得以让外资有效控制中国互联网产业提出了担忧。本月初，商务部颁布规则规定，通过VIE结构进行的投资可能被纳入商务部对并购交易进行的国家安全审查。
沈丹阳在周二的例行记者会上有意淡化了外界对外资并购安全审查的担忧。他说，开展这项工作并不意味着对外资并购设置新的门槛或者新的许可程序，并说外资并购将逐步成为中国利用外资的主要形式之一。
外国投资者通过VIE结构并不能直接控制上市公司在中国的资产。尽管国外投资者历来愿意接受VIE结构以换取投资快速增长的中国经济的机会，但常驻中国的律师说，一系列在美上市的中国企业涉嫌欺诈已经令投资者反思这种结构，他们担心一旦出了问题，他们对问题公司的资产可能没有追索权。
已经在美上市的中国企业发布的上市文件也指出了VIE结构的不确定性。比如今年5月在纳斯达克上市的中国互联网企业人人公司（Renren Inc.）发布的招股说明书中说，尚不清楚我们的公司结构和业务运营是否违反了中国有关部门禁止外商投资网游运营企业的相关规定。
人人公司周二在一份声明中说，我们相信对VIE结构进行管制给人人带来的影响将是十分有限的。人人公司说它相信有关部门只是想禁止VIE结构被滥用，而并非想调查已经上市的公司。这将是一个积极的举动，因为这将提高中国新上市企业的质量。
Dinny McMahon / Owen Fletcher
（更新完成）
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