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发行美国存托凭证的中资公司良莠有别 雅仕网 2011年07月28日 来源：华尔街日报
由 于中国在美上市公司最近爆出的会计丑闻，从短线交易员们到对冲基金经理约翰•鲍尔森（John Paulson），大家都被迫重新思考对中国股票的投资。但还有一种风险正藏身在人们眼皮底下。
近年来，许多中资公司都在开曼群岛登记注册，他们在那里设立壳公司，通过这些公司控制在华业务。这些在开曼群岛登记注册的公司能够发行美国存托凭证（ADR），这些证券在纽约交易，但却并不受美国某些法律的制约。美国证券交易委员会（SEC）和纽约证交所经常允许用发行ADR公司所在国的法规来监管其在美上市的ADR。中资企业在开曼群岛注册的这些公司不能在中国上市，但据数据提供商Dealogic说，他们自2000年以来通过在美国发行ADR募集了240亿美元资金。
对投资者来说，这些在美发行ADR的中资公司存在的一大问题是信息披露不充分。以在开曼群岛注册的江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（LDK Solar）为例，这是一家在中国生产太阳能多晶硅的企业，它于2007年在美国上市。该公司审计委员会主席Louis Hsieh还担任新东方教育科技集团（New Oriental Education & Technology Group）的首席财务长，他7月18日在这家公司的分析师电话会议上说，自己已于6月30日辞去了在江西赛维LDK的职务。
在Louis Hsieh说出这番话几小时后，江西赛维LDK发布新闻稿说，Louis Hsieh确实已从该公司辞职，但辞职日期是7月17日，而非6月30日。两家公司均拒绝就此事发表评论。
如果这是两家美国公司，SEC可能已经对此发出警示。这首先是因为Louis Hsieh和江西赛维LDK对事实的陈述不一致。如果Louis Hsieh真是6月30日辞职的，那么江西赛维LDK就违反了SEC关于公司董事辞职需在四日内报告的规定。而据开曼群岛金管局（Cayman Islands Monetary Authority）称，开曼群岛的法律只要求上市公司在其董事辞职后30天内向监管部门报告。
投资者有理由要求江西赛维LDK披露更多信息。这家公司在2007年曾被股东起诉，此前该公司的控制人辞职并对SEC说，公司曾错误地报告了自己的库存水平。在穆迪（Moody's）和惠誉国际评级（Fitch Ratings）过去几周有关监管风险的报告中也重点提及了此事。江西赛维LDK自首次公开募股（IPO）以来其股价已下跌了75%。
中资公司为何纷纷选择在开曼群岛登记注册？一个可能的原因是，在他们的IPO中担任承销商的是大牌投资银行，这些投行可以大规模地推销此类公司的股票。江西赛维LDK在其IPO交易中就聘用了摩根士丹利（Morgan Stanley）为主承销商。其他在开曼群岛注册的中资公司的上市交易中，瑞信（Credit Suisse Group）和高盛（Goldman Sachs Group）等知名投行也往往是主要承销商。这种情况与通过反向合并在美上市的中资企业形成了鲜明对比，后一种上市不需要承销商参与。
当然，并非所有在美上市的中国公司都存在披露标准偏低的问题。直到本世纪的头几年，许多寻求在美国上市的中国公司还是那些已经在香港上市的企业，比如中国石油（PetroChina）和中国电信（China Telecom），在对待这些公司时，SEC会允许他们适用香港的监管法规，与开曼群岛相比，香港的监管法规要严得多。
尽管开曼群岛的法规并未要求上市公司迅速披露重大事宜，但还是有一些在开曼群岛登记注册的中资公司选择了迅速披露。以百度（Baidu）为例，该公司自从在美国上市以来，一直能够迅速披露公司重大消息。
达维律师事务所（Davis Polk & Wardwell）的合伙人James Lin说，许多考虑在香港和中国内地上市的中国初创企业之所以最终会转而选择在美国上市，是因为他们认为美国投资者对未经验证的商业模式更感兴趣、对上市公司的研究能力也更强。他还说，一些中资公司选择在美上市也是因为规模太小，或是达不到香港的上市要求。
对投资者而言，投资中资公司时最起码应注意的一点是：一家公司发行了ADR并不意味着它在信息披露方面就不存在问题了。在投资一家中资公司前，要留意它是否是在开曼群岛注册的企业。
John Jannarone
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