美国证交会　投资反向合并公司需谨慎

国监管者周四公开提醒投资者：投资“反向合并”公司的股票有风险。此前，通过反向合并在美国交易所上市的部分中国公司爆出了会计问题和投资者受损等情况。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)发表了一份投资者公告，公告说，已出现了有关反向合并公司欺诈和其它舞弊行为的案例，投资者在考虑投资这类公司股票时应当谨慎。

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SEC说，正在调查反向合并现象。反向合并指的是私营公司与上市壳公司合并，以获得进入资本市场的机会。反向合并的拥护者称，对公司来说，这是一种更快更省钱的上市方法，但批评人士说，这种方法使得公司能够逃避财务和运营方面的审查，而以传统方式进行首次公开募股(IPO)的企业则要接受这类审查。

SEC的公告虽没有特别针对中国公司，但近年来特别积极利用反向合并在美上市的正是中国企业。过去几个月里，承认存在会计问题或因证交会或美国交易所出于公司会计方面的考虑暂停其股票交易的中国公司(大多数是反向合并企业)约有40家。

美国普衡律师事务所(Paul Hastings Janofsky & Walker LLP)证券融资和资本市场业务组负责人Michael Zuppone说，人们感觉，中国公司的反向合并确实成了华尔街的软肋。该律所为反向合并公司提供咨询。

他说，并非所有反向合并的公司都可疑，但鉴于最近出现的这些问题，确实不得不加强审查力度。反向合并之所以在中国越来越受欢迎，一定程度上是因为中国公司很难在本土上市，中国股票交易所对于公司上市有严格要求。此外，美国投资者渴望找到多种方式，抓住不断增长的庞大中国市场所提供的投资机会。

反向合并的支持者、纽约投资基金美国百瑞资本投资公司(Paragon Capital LP)的董事总经理潘凯文(Kevin A. Pollack)说，中国有大量公司因规模太小而无法上市，坦率说，银行业人士看不上这些小公司。百瑞资本既帮助中国公司进行反向合并，也投资中国股票。

反向合并不是什么新鲜事，SEC以前就曾试图打击反向合并中的舞弊行为。Michael Zuppone记得自己在上世纪80和90年代任受雇于SEC时，就遇到过反向合并的案例。2005年，SEC修订了规则，要求通过与壳公司合并的上市公司披露更多信息。

但SEC的官员说，SEC即使愿意，也无权叫停所有的反向合并行为。公司合并属于国家法律处理的问题，合并过程中并无任何有关证券的提供、出售或登记，因此SEC无权干涉。SEC公司融资部门负责人克罗斯（Meredith Cross）说，现行法律没有给我们禁止这些公司反向合并的权力。

反向合并的本质并非邪恶到令人发指，很多合法公司都通过反向合并来挂牌上市。加拿大多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)运营商TMX Group的首席运营长克洛特(Thomas Kloet)说，虽然投资者在发生最近这些问题后应小心行事，但我觉得这绝不是对反向合并计划的控诉。

美国纳斯达克市场(Nasdaq Stock Market)已提出，要求提高对反向合并公司的上市要求。新规定将要求反向合并公司至少要在其它交易所买卖股票达六个月，同时应向SEC提交所有必需的财务报告，其股票价格应达到最低要求，这些条件都满足后才可在纳斯达克上市。这一提议需要得到SEC的批准。

一位纳斯达克官员说，纳斯达克已聘请了外部调查公司对反向合并公司和有关人员做背景调查，这项工作已进行了一年多。

纽约泛欧交易所集团(NYSE Euronext)美国上市和现金股票部门的联合主管卡特勒(Scott Cutler)说，纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的上市标准在设计之初，就是要确保任何在纽交所上市的反向合并公司具备雄厚的资金实力。

Michael Rapoport

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